天府新区法院首案|公司向大股东借钱却被小股东告

21日上午，一场股东告公司、要求解散公司的官司在天府新区法院开庭审理。庭审中，原告甚至表示，为打破僵局曾提出把股权无偿赠予给其他股东。

原来，公司在持续亏损时向大股东借款，原告认为这一行为会导致即使公司有收入了也会首先落入大股东荷包，而自己却承担亏损风险。此外，原告还被要求提前补足认缴的出资金额，董事长也被变更为大股东委派的人。

被告公司则认为，公司的情形不符合司法解散的法定事由，股东之间也不存在长期冲突，“公司向自己的股东借款，而非向外面的公司借款，恰恰表明股东大力支持公司发展。”

据了解，这是天府新区法院成立以来第一起开庭审理的案件。经审理，双方当事人表示愿意调解。

股东状告公司

称公司向大股东借钱

要求司法解散

21日上午9点30分，一场股东告公司、要求解散公司的官司在天府新区法院开庭审理。

据了解，该案是天府新区法院(四川自贸区法院)开庭审理的首案，也是通过“天府智法院”线上立案的首案。法院党组书记、院长罗登亮担任审判长审理该案。

庭审中，原告四川艾若科技有限公司(简称艾若公司)称，四川弘源卓智科技有限公司(简称弘源卓智公司)、成都永弘源实业有限责任公司公司(简称永弘源公司)作为被告成都志明达科技发展有限公司(简称志明达公司)股东，无论是在公司人事安排、公司经营管理、财务管理等方面，均对艾若公司进行排挤。

被告志明达公司2007年9月设立，现注册资金1000万元。据艾若公司描述，被告原为艾若公司单一股东公司，后出于公司经营发展需要，先后以无偿转让股权的方式引入弘源卓智公司(持股比例51%)、永弘源公司(持股比例19.6%)作为股东，同时弘源卓智公司与永弘源公司是关联公司。

艾若公司称，志明达公司持续亏损，持续对外借款，而弘源卓智作为公司股东，借款给志明达公司，利息较高，致使志明达公司即使存在收入也会首先用于支付股东弘源卓智的借款利息，而股东艾若科技不仅无法取得收益，反而还要承担亏损。

艾若公司还称，志明达公司决定将股东共同约定的补足认缴出资额的时间提前到2019年1月17日，这种做法是志明达公司及两位大股东“有意制造障碍”。

“艾若公司与其他股东之间无法达成一致，股东权利无法得到保障。”原告还在庭审中表示，2018年，被告志明达公司股东各方出现分歧，永弘源和弘源卓智委派的代表担任了志明达公司的董事长，原告关联方，志明达公司原法定代表人翁志强在公司丧失权力，提出辞职。

此外，原告还称，“为了打破股权僵局”，在2018年10月，他们还曾提出将股权无偿赠予给其他股东。但被告志明达公司以及股东永弘源公司、弘源卓智公司则在庭审中否认曾以书面形式收到过这一处置方案。对此，原告指责被告作虚假陈述。

公司拒绝解散

称股东之间不存在长期冲突

且并未损害原告利益

被告志明达公司则辩称，公司的情形不符合司法解散的法定事由。“股东会议正常召开，股东之间也不存在长期冲突，在2018年10月之前公司股东之间相处融洽。”被告认为，弘源卓智公司、永弘源公司入股志明达公司后，近半年来已正常召开股东会议，能够正常形成董事会决议。此外，公司才成立不久，存在亏损，并非公司解散的理由。

在志明达公司看来，公司向自己的股东借款，而非向外面的公司借款，恰恰表明“股东大力支持公司发展”。而对于要求原告履行出资义务，志明达公司解释，并非为了弥补资金缺口。“按照公司章程和公司法相关规定，要求艾若按照出资比例其出资到位是合理合法的诉求。”

志明达公司还辩称，艾若公司所称无偿转让股权的主张不实。弘源卓智公司、永弘源公司陈述称，志明达公司原经营不善，拖欠弘源卓智公司、永弘源公司债务，后经各当事人协议，由弘源卓智公司、永弘源公司入股志明达公司方式解决债务问题。

“在公司财务上，志明达公司经营正常，并未损害艾若公司的利益，对艾若公司要求查阅公司账簿的要求，也已作出复函。”志明达公司陈述道。

经过近2个小时的法庭审理后，各方当事人均表达调解意愿。法庭决定休庭，在休庭后另行组织各方调解。如调解不成，则另行择日宣判。

延伸

1

公司向自己的股东借钱，能否得到法律保护?

本案中，被告志明达公司向大股东借钱，为此原告认为自己的利益受到了损害。

公司向自己的股东借钱，能否得到法律保护?对此，本案法官助理张洪亮告诉记者，如果借贷关系真实存在，还是会受到法律的保护，因为一般而言债权具有平等性。

那么，公司跟股东借钱，和跟股东以外的人借钱，在法律上到底有无区别?对此，张洪亮表示，通常情况下，他们在审查上会对股东借款审查得更为严格，比如对证据的要求会更严格，而且，如果债务人出现资不抵债等情形，同时担负多重债务，理论上会更优先地保护非股东债权人的利益。

“通常会倾向于对非股东的人进行更大的保护，这是基于我们在司法实践中的总结。”张洪亮进一步解释称，因为非股东相对而言是信息的弱势方，而股东对于和借款有关的信息要更为了解，而且在其他情况相同的前提下，也不能排除股东可能会具有造假的嫌疑。

2

打官司解散公司，要满足哪些条件?

张洪亮还告诉记者，实际上，公司并不能“说散就散”。公司的解散通常有两种方式：自行解散和司法解散，而走诉讼渠道司法解散公司，需要满足公司法和公司法司法解释二相关规定。

他向记者介绍，具体而言，首先公司经营管理需要发生严重困难，其次，公司继续存续会使股东利益受到重大损失，第三，通过其他途径不能解决，第四，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东才有起诉资格。

此外，公司的盈亏情况不是法院判决是否解散的法定依据，也就是说即使公司有盈利，法院也有可能判决解散。“不过盈亏情况也会作为考虑因素。”

对于如何避免与本案类似的纠纷，张洪亮提醒公司经营者，有限责任公司注重人合性，经营事宜依赖股东之间的协商，因此处理好股东之间的关系都非常重要，大股东和小股东之间需要良好的对话平台。

成都商报-红星新闻记者 祝浩杰